拖售權(quán)和隨售權(quán)的區(qū)別是什么？

拖售權(quán)是指如果有第三方向股權(quán)投資基金發(fā)出股權(quán)收購(gòu)要約，且股權(quán)股權(quán)投資基金接受該要約，則其有權(quán)要求其他股東一起按照相同的出售條件和價(jià)格向該第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。目的：保證投資者作為中小股東，即使不實(shí)際管理、經(jīng)驗(yàn)企業(yè)，在他想要退出的時(shí)候，原始股東和管理團(tuán)隊(duì)也不得拒絕，必須按照他和并購(gòu)方達(dá)成的并購(gòu)時(shí)間、條件及價(jià)格完成并購(gòu)交易。

隨售權(quán)是指某一方出售股權(quán)，其他一方或幾方也有權(quán)要求一起同時(shí)出售股權(quán)。通常約定當(dāng)大股東出售其股權(quán)時(shí)，小股東有權(quán)選擇以相同價(jià)格同等條件向受讓大股東股權(quán)的買方出讓股權(quán)，即“跟隨”大股東一起出售股權(quán)在風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目中，這一權(quán)利相當(dāng)常見，是投資者幾乎必然要求的條款之一。

律師補(bǔ)充：

隨售權(quán)的權(quán)利人通常為投資人，相較于投資人，原始股東通常處于控股股東地位，隨售權(quán)的設(shè)置可以使股權(quán)投資人保持和原始股東的利益一致。相比隨售權(quán)，拖售權(quán)條款的權(quán)利要求一般來(lái)自于強(qiáng)勢(shì)股東，它意味著在強(qiáng)勢(shì)股東出讓股權(quán)時(shí)，有權(quán)“強(qiáng)拉”著弱勢(shì)股東將其股份一并賣出。

隨售權(quán)是投資人欲強(qiáng)行進(jìn)入其他股東與第三方的交易，交易條件和價(jià)格以其他股東與第三方協(xié)商確認(rèn)為準(zhǔn)；而拖售權(quán)則恰恰相反，是投資人強(qiáng)迫其他股東進(jìn)入投資人與第三方的交易，交易條件和價(jià)格以投資人和第三方協(xié)商確認(rèn)為準(zhǔn)。

【法律依據(jù)】《公司法》

第七十一條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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